1937年的南京,日军残暴,满目疮痍,但由国际友人主持的一个教堂暂时还是一方净土.几个神职人员收留了一群躲在教堂里的金陵女大学生,13个躲避战火的秦淮河上的风尘女子,以及6个从死人堆里爬出来的国军伤兵.共同面对有史以来最惨绝人寰的大屠杀的故事,结果竟然是那13个最"下贱"的女子成了保护众人的英雄.在这个相对封闭的空间里,他们共同面对有史以来最可怕,最没有人性的屠杀,产生了各种各样奇妙的感情.然而,教堂也不是永远的净土,日军终于冲进了这里.伤兵被杀,女大学生则眼看就要被日军掳走凌辱……